Kallelse till årsstämma i Qliro AB

Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 10 maj 2021, och
• senast tisdagen den 18 maj 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst, enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan, så att poströsten är Qliro, genom Computershare AB, tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 10 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs i förväg hos förvaltaren i enlighet med förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts av förvaltaren senast onsdagen den 12 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på www.qliro.com/sv-se/investor-relations/bolagsstamma-2021.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär måste vara Computershare AB tillhanda senast tisdagen den 18 maj 2021. Formuläret ska skickas med post till Computershare AB, ”Qliro AB:s årsstämma 2021”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller via e-post till info@computershare.se. Aktieägare som är fysiska personer kan även, genom verifiering med BankID enligt instruktioner på Bolagets hemsida, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/bolagsstamma-2021, avge sin poströst elektroniskt.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret samt på www.qliro.com/sv-se/investor-relations/bolagsstamma-2021.

För att få poströstingsformuläret skickat till sig per post, vänligen kontakta Computershare AB på telefon +46 77 124 64 00.

Fullmakter
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/bolagsstamma-2021, och kommer även att skickas per e-post till alla registrerade aktieägare som har anmält sin e-postadress till Bolaget. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan likvärdig behörighetshandling bifogas fullmaktsformuläret.

Aktieägarnas rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till ett annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast söndagen den 9 maj 2021 på adress Qliro AB, Årsstämma 2021, Box 195 25, 104 32 Stockholm eller via e-post till generalmeeting@qliro.com. De upplysningar som Bolaget lämnar mot bakgrund av detta kommer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/bolagsstamma-2021, och på Bolagets huvudkontor, Sveavägen 151 i Stockholm, senast fredagen den 14 maj 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och som uppgivit sin adress.

Antalet aktier och röster i Bolaget
Per dagen för offentliggörandet av denna kallelse finns det i Bolaget totalt 17 972 973 aktier och röster. Bolaget innehar, vid samma tidpunkt, inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid årsstämman.
2. Val av en eller två personer att justera protokollet.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om:
   a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt, vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna, och
   c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören.
8. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer.
9. Fastställande av styrelse- och revisorarvoden.
10. Val av styrelseledamöter och revisorer.
11. Beslut om att anta ny valberedningsinstruktion.
12. Beslut om nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
15. Beslut om ändring av bolagsordning.

Valberedning

Qliros valberedning har bestått av ordföranden Christoffer Häggblom, Rite Ventures, ledamöterna Alexander Antas, Mandatum, Lars Johannesson, Silaxo Investment (tidigare Oryx Förvaltning), samt Lennart Jacobsen (ordförande i styrelsen för Qliro). Förslagen i dess helhet och en redogörelse för valberedningens arbete finns tillgänglig på Qliros hemsida, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/bolagsstamma-2021.

Beslutsförslag

Styrelsens förslag

Punkt 1 – Valberedningens förslag till val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår advokaten Henrik Fritz som ordförande vid årsstämman.

Punkt 2 – Styrelsens förslag till val av en eller två personer att justera protokollet
Styrelsen föreslår Lars Johannesson, Silaxo Investment (tidigare Oryx Förvaltning) till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Computershare AB på uppdrag av Qliro, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster och kontrollerad av justeringspersonen.

Punkt 7 b – Styrelsens förslag till beslut om utdelning och avstämningsdag
Styrelsen föreslår att ingen utdelning för räkenskapsåret 2020 ska lämnas och att disponibla vinstmedel om 419 530 250 förs över i ny räkning.

Valberedningens förslag till beslut avseende styrelse, revisor, arvoden valberedning m.m. (punkterna 8–11)
Valberedningen föreslår följande:

Förslag till fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sex (6) ledamöter utan styrelsesuppleanter och att antalet revisorer ska vara en (1) revisor utan suppleanter.

Förslag till fastställande av styrelse- och revisorarvoden

• 600 000 kronor till styrelsens ordförande.
• 300 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna.
• 125 000 kronor till ordföranden och 75 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i risk-, kapital-, revisions- och regelefterlevnadsutskottet.
• 50 000 kronor till ordföranden och 25 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.
• Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till val av styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår omval av Lennart Jacobsen, Alexander Antas, Robert Burén, Monica Caneman, Lennart Francke och Helena Nelson, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår valberedningen omval av Lennart Jacobsen som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår omval av revisionsfirman KPMG AB, med den auktoriserade revisorn Mårten Asplund som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Förslag till beslut om ny valberedningsinstruktion

Valberedningen föreslår följande instruktion för valberedningen, vilken även innefattar principer för hur valberedningen ska utses:

1. Valberedningens sammansättning

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter – en representant för var och en av de fyra största aktieägarna per den sista bankdagen i augusti som önskar utse en ledamot i valberedningen, samt styrelsens ordförande. Med de fyra största aktieägarna avses i denna instruktion de av Euroclear Sweden AB registrerade och ägargrupperade fyra största aktieägarna per den sista bankdagen i augusti månad.

Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt, dock senast inom 10 bankdagar efter det att uppgifterna om de största ägarna per den sista bankdagen i augusti blivit kända, kontakta de fyra största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter till valberedningen. Om någon av de fyra röstmässigt största aktieägarna inte utövar rätten att utse en ledamot ska styrelsens ordförande i storleksordning till och med den tionde största ägaren uppmana nästa ägare (dvs. först den femte största ägaren och så vidare) att inom en vecka utse en ägarrepresentant. I det fall endast tre ägarrepresentanter önskar utse representanter efter att den tionde största ägaren kontaktats ska valberedningen kunna konstituera sig med tre ordinarie ledamöter.

Valberedningens ordförande ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren, om inte valberedningen beslutar om annat. Styrelsens ordförande ska dock aldrig vara valberedningens ordförande.

Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen utses för en mandattid från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att en ny valberedning utsetts.

Om förändring sker i Bolagets ägarstruktur efter den sista bankdagen i augusti men före det att valberedningens fullständiga beslutsförslag offentliggjorts, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de fyra till röstetalet största aktieägarna i Bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denna aktieägare ha rätt att efter valberedningens godkännande utse en ytterligare ledamot av valberedningen.

Avgår ledamot som utsetts av aktieägare från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

2. Valberedningens arbetsuppgifter

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler. I uppdraget ingår att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

• förslag till antal styrelseledamöter och revisorer samt, i förekommande fall, revisorssuppleanter,
• förslag till stämmoordförande,
• förslag till styrelse,
• förslag till styrelseordförande,
• förslag till styrelsearvoden med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete,
• förslag till revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter,
• förslag till arvodering av revisor, och
• i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i gällande instruktion för valberedningen.

Vid annan bolagsstämma än årsstämma ska valberedningens förslag omfatta det eller de val som ska förekomma vid stämman.

Valberedningens förslag ska tillställas Bolaget genom dess styrelseordförande i god tid inför Bolagets utfärdande av kallelse till årsstämma och på så sätt att Bolaget även kan uppfylla punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning avseende val av styrelse.

3.  Sammanträden

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar, vid lika röstetal, den mening som biträdes av ordföranden.

4. Arvode

Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader rimligen förenade med valberedningens uppdrag.

5. Valberedningens närvaro vid bolagsstämma

Företrädare för valberedningen bör alltid närvara vid årsstämman.

6. Ändringar av denna instruktion

Valberedningen ska löpande utvärdera dessa instruktioner och sitt arbete och till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av denna instruktion som valberedningen bedömt vara lämpliga.

Punkt 12 – Styrelsens förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta nya, uppdaterade, riktlinjer för ersättningar för den verkställande direktören och övriga medlemmar av Qliros bolagsledning samt, i förekommande fall, ersättning till styrelseledamöter för arbete utöver styrelseuppdraget. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman såsom t.ex. arvode till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram.

Styrelsen föreslår att följande ersättningsriktlinjer antas:

Ledande befattningshavare

Med ledande befattningshavare avses inom ramen för riktlinjerna Qliros styrelseledamöter, verkställande direktör (VD), vice verkställande direktör (om tillämpligt) och koncernledningen, vilken även presenteras på hemsidan.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Qliros affärsstrategi innebär i korthet att Qliro, genom fortsatt produktutveckling och fortsatt expansion på den nordiska e-handelsmarknaden, ska stärka sin position som en av de främsta aktörerna inom betalningslösningar till e-handlare i Norden. Vid sidan av betalningslösningarna ska Qliro även fortsätta att utveckla den digitala banking-plattformen och erbjudanden till konsumenter. För mer information om bolagets affärsstrategi se bolagets hemsida.

En förutsättning för att Qliro ska kunna förverkliga sin affärsstrategi och tillvarata bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att Qliro kan rekrytera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare i konkurrens med jämförbara nordiska företag, främst nordiska kreditmarknadsbolag och banker som specialiserar sig inom e-handelsbetalningar, digital konsumentfinansiering, privatlån och sparkonton. Dessa riktlinjer ska därför möjliggöra att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Samtidigt ska Qliros ersättningssystem vara förenligt med och främja en sund och effektiv riskhantering samt motverka ett överdrivet risktagande.

Ersättning till ledande befattningshavare i Qliro ska såväl på kort som lång sikt baseras på den enskildes prestation och ansvar samt det ekonomiska utfallet i Qliro samt sammanlänka de ledande befattningshavarnas intressen och belöning med aktieägarnas.

Styrelsen bedömer att möjlighet till rörlig ersättning och deltagande i eventuella aktierelaterade incitamentsprogram som bolagsstämman beslutar om tillsammans med en välavvägd fast ersättning ger förutsättningar för att Qliro ska vara en konkurrenskraftig arbetsgivare samtidigt som utformningen av och villkoren för den rörliga ersättningen stödjer en ansvarsfull och sund riskhantering likväl som bolagets tillväxtstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Former för ersättning

Ersättningen ska vara konkurrenskraftig och marknadsmässig och får bestå av följande komponenter:

• fast kontantersättning,
• rörlig kontantersättning,
• pension, samt
• övriga sedvanliga förmåner.

I den totala ersättningen ingår också långsiktig rörlig ersättning. Sådan långsiktig rörlig ersättning beslutas av bolagsstämman och omfattas därför som tidigare nämnts, inte av dessa riktlinjer.

Fast kontantersättning

De ledande befattningshavarnas fasta kontantersättning i form av lön revideras årligen och ska vara konkurrenskraftig samt baseras på den enskildes kompetens, ansvar och prestation. Den fasta ersättningen ska även utgöra en tillräckligt stor del av den ledande befattningshavarens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta de rörliga delarna till noll.

Rörlig kontantersättning

De ledande befattningshavarnas kontanta rörliga ersättning ska baseras på hur väl de fastställda målen för deras respektive ansvarsområden samt för Qliro har uppfyllts. Vid bedömningen kan både finansiella och icke-finansiella kriterier beaktas. Utfallet ska kopplas till mätbara mål, vilka såvitt gäller Qliro ska vara direkt eller indirekt kopplade till uppnåendet av Qliros mål. Målen inom de ledande befattningshavarnas respektive ansvarsområde syftar till att främja Qliros utveckling både på kort och lång sikt och på så sätt främja Qliros affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive bolagets hållbarhet. VD:s rörliga kontantersättning, sätts utifrån bolagsmål som fastställs internt av styrelsen, exempelvis baserat på intäkter och kostnader samt kreditförlustutveckling. Övriga koncernledningen har uppsatta mål fördelat på tre nivåer; bolagsnivå, funktionsnivå samt individnivå.

Rörlig kontantersättning kan högst uppgå till 100 procent av den ledande befattningshavarens fasta årslön. Vidare ska sådan ersättning endast betalas ut eller övergå till den ledande befattningshavaren om det är försvarbart med hänsyn till bolagets finansiella situation, inklusive kapitalbas och motiverat enligt bolagets, den berörda affärsenhetens och den ledande befattningshavarens resultat. Den rörliga kontantersättningen kan därför komma att sättas ned eller falla bort helt av dessa skäl.

Bolaget har även rätt att kräva tillbaka, hela eller delar av, utbetalda rörliga kontantersättningar om det kan påvisas att ersättningen har beräknats baserat på information eller på resultat som visar sig vara felaktiga och mottagaren av ersättningen varit i ond tro.

Långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram

Ledande befattningshavare kan erbjudas att delta i incitamentsprogram, vilka i huvudsak ska vara aktie- eller aktiekursrelaterade. Ett incitamentsprogram ska syfta till att förbättra deltagarnas engagemang för bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. Ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram, Qliros teckningsoptionsprogram 2020/2023, har implementerats i Qliro under 2020. Qliros teckningsoptions-program 2020/2023 har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För ytterligare information om Qliros teckningsoptionsprogram 2020/2023, inklusive kraven som utfallet beror på, vänligen se bolagets hemsida.

Pension

Pensionsutfästelserna är premiebestämda och tryggas genom premieinbetalningar till försäkringsbolag. Pensionspremiernas storlek följer av bolagets pensionsplan och ska i allt väsentligt motsvara avsättningsnivåerna som gäller enligt ITP 1-planen och ha de begränsningar i förhållande till den fasta årslönen som därmed följer. Inga avsättningar görs för lönedelar överstigande 60 inkomstbasbelopp beräknat på årlig basis. Rörlig kontantersättning ska som utgångspunkt inte vara pensionsgrundande. Pensionsåldern är i normalfallet 65 år. Pensionsavgifterna får uppgå till högst 40 procent av den fasta årslönen.

Övriga sedvanliga förmåner

Övriga förmåner ska vara sedvanliga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter och att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare, som till exempel förmånsbil, företagshälsovård samt liv- och sjukvårdsförsäkring. Kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 25 procent av den fasta årslönen.
 
Ersättning i samband med nyanställning

Utöver ovan nämnda ersättningsformer ska ersättning även, i vissa undantagsfall och i enlighet med bolagets vid var tid gällande riktlinjer för ersättning samt ersättningspolicy, kunna utbetalas i samband med nyanställning för att attrahera vissa nyckelpersoner till bolaget som ett led i bolagets affärsstrategi. Sådan ersättning ska vara begränsad till det första anställningsåret.

Uppsägning och avgångsvederlag

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för arton månader för VD och för tolv månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. Avgångsvederlag kan även utgå i form av särskilt avtalad pension.

Inkomst som den ledande befattningshavaren tjänar från annan anställning eller uppdrag under tiden då avgångsvederlaget utbetalas får avräknas mot avgångsvederlaget.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska baseras på den fasta årslönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande. Ersättningen ska reduceras med ett värde motsvarande den inkomst som personen erhåller från andra inkomstkällor, antingen från anställning eller från annan fristående verksamhet.

Ersättningspolicy för kreditmarknadsbolag

Utöver dessa riktlinjer har styrelsen i Qliro, i enlighet med bland annat Finansinspektionens föreskrifter om ersättningssystem (FFFS 2011:1), i dess nuvarande lydelse, som behandlar ersättningssystem i kreditmarknadsbolag samt EBA:s riktlinjer för en sund ersättningspolicy enligt artiklarna 74.3 och 75.2 i direktiv 2013/36/EU och upplysningar enligt artikel 450 i förordning (EU) nr 575/2013, fastställt en ersättningspolicy som omfattar samtliga anställda i Qliro och som dels är förenlig med och främjar en sund och effektiv riskhantering, dels motverkar ett överdrivet risktagande. Information om bolagets ersättningssystem finns publicerad på bolagets hemsida.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av Ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Riktlinjerna avviker inte från de ersättningssystem som i allmänhet tillämpas inom bolaget för andra medarbetare. Även i andra avseenden bedöms ersättningen, ersättningsformerna och löneutveckling till ledande befattningshavare stå i samklang med löner och anställningsvillkor för andra anställda i bolaget.

Beslutsprocess

Styrelsen har inrättat ett Ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för årsstämman att besluta om. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjerna samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Qliro och dess ledning. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelser från Riktlinjerna

Styrelsen äger, om den finner att särskilda skäl föreligger i ett enskilt fall och för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets finansiella ställning, rätt att tillfälligt frångå riktlinjerna i de avseenden som avvikelsen inte står i strid med bestämmelser i Finansinspektionens föreskrifter eller tillämpliga delar av EBA:s riktlinjer. Som angivits ovan ingår det i Ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Skälen för eventuella avsteg från riktlinjerna ska redovisas och motiveras av styrelsen årligen i ersättningsrapporten.

Förändringar i riktlinjerna

Jämfört med föregående riktlinjer har hänvisningen till vissa bestämmelser i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2011:1) (angående uppskjutande av utbetalning av rörlig ersättning och utbetalning av rörlig ersättning i form av aktier/aktierelaterade instrument) utgått till följd av att dessa bestämmelser inte längre är tillämpliga för Bolaget på grund av de ändringar som genomförts i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2020:30) om ändring i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2011:1). Detta kommer även att tydliggöras i Bolagets Ersättningspolicy vilken också omnämns ovan under rubriken ”Ersättningspolicy för kreditmarknadsbolag”.

Punkt 13 – Styrelsens förslag till beslut om godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § Aktiebolagslagen (”ABL”).

Punkt 14 – Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2021.

Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller med andra villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket punkten 6 i ABL. Syftet med bemyndigandet är att ge flexibilitet för förvärv av bolag, verksamheter eller delar därav. En nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska genomföras på marknadsmässiga villkor.

Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen i enlighet med nedan.

En ny paragraf föreslås i bolagsordningen som tillåter styrelsen att besluta att utomstående får närvara vid bolagsstämman.

Som en konsekvens av införandet av en ny paragraf (12 §) föreslås omnumrering, varigenom tidigare 12–13 §§ blir 13–14 §§.

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 14 och 15 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Handlingar

Information om de personer som föreslås till Bolagets styrelse och om föreslagen revisor samt valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på Bolagets hemsida, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/bolagsstamma-2021.

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelsen, fullständiga förslag till stämmobeslut, styrelsens rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare enligt 8 kap. 53 a § ABL och revisorns yttrande avseende dessa riktlinjer enligt 8 kap. 54 § ABL framläggs genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/bolagsstamma-2021, senast från och med den 28 april 2021. Handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget på adress Qliro AB, Årsstämma 2021, Box 195 25, 104 32 Stockholm och därvid uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på Bolagets huvudkontor, Sveavägen 151 i Stockholm.

Kallelsen kommer även att hållas tillgänglig på Bolagets hemsida, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/bolagsstamma-2021. Kallelsen kommer även att skickas med vanlig post utan kostnad till de aktieägare som begär det hos Bolaget på adress Qliro AB, Årsstämma 2021, Box 195 25, 104 32 Stockholm och därvid uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2021
Qliro AB
Styrelsen